合同会社と有限会社の合併

合同会社と有限会社の合併する場合、有限会社を存続会社とすることはできません。したがって、この場合は、合同会社を存続会社、有限会社を消滅会社とせざるを得ません。

株式会社が合併を行う場合、債権者異議申述と決算の公告をしていない場合は当該決算公告がセットで手続必要ですが、合同会社も有限会社も決算公告の規定がありませんので、公告は債権者異議申述のみで足ります。

合併と同時に商号・目的・株式譲渡制限・役員の変更、株券廃止、支店設置・支店廃止

吸収合併を行うタイミングで存続会社について様々な変更を行うことがあります。

例えば、合併に伴い、商号・目的・株式の譲渡制限・役員の変更と株券の廃止、それに消滅会社を支店とする支店設置、存続会社の８か所あった支店の内５支店の廃止を同時に行うなど。

このような場合、効力発生日の定めやそれぞれの手続に公告や通知等の漏れがないかなどの注意が必要です。

吸収合併と同時に消滅会社を支店に

吸収合併の消滅会社が他県にあるような場合、消滅会社が行っていた事業の許認可や事業承継の問題を円滑に移行するため、消滅会社を合併と同時に存続会社の支店とすることがあります。

支店設置は、事前に、合併の効力発生を条件に支店設置するとの決議を取締役会で行い、当該決議を行った取締役会議事録の添付が必要となります。

合併と同時に目的等の変更

吸収合併の場合、消滅会社の事業を存続会社が行う継続して行えるように合併の効力発生を条件に消滅会社の目的を存続会社の目的に追加する変更をよく行います。
また、合併による存続会社の資本金の額の増加がない場合でも、存続会社の株式を消滅会社の株主に割当交付することがあり、この場合は合併の登記と併せて発行済株式総数の変更の登記も必要です。

なお、消滅会社の株主に存続会社の株式を割当てるために新株を発行する場合、存続会社の発行可能株式総数に注意が必要です。

７社合併

九州各地にある子会社を合併し、福岡の子会社が存続会社、他の会社を消滅会社とするような場合、まず合併契約書の作成が必要となります。

合併契約書は、存続会社と消滅会社の２社でそれぞれ契約することも可能ですが、数社で一つの契約書とすることも可能です。

数社合併の場合、合併と同時に商号、目的、役員等の変更も行うことが多いため登記事項の変更に注意が必要です。