分割準備会社の設立

持株会社（ホールディングス）をつくる際には株式移転を利用されることもありますが、新会社（分割準備会社）を設立し、新会社の事業について許認可を取得した上で、会社分割の方法により持株会社に移行するという方法もあります。
許認可の問題や多くの不動産を保有し持株会社の名義のままにしておく場合など理由はいろいろありますが、持株会社のつくり方の一例です。

分割準備会社は、すぐに稼働できる体制で設立する場合や、役員１名の簡単な機関設定で資本金も小さく設立し、後々の会社分割時に増資や機関設計を変更することもあります。

設立時取締役のうち１名が外国籍

外国在住の外国籍の方が設立時取締役となる株式会社を設立する場合、当該会社が取締役会非設置会社のときは、登記の添付書類として取締役全員の印鑑証明書が必要となり、外国籍の方は国籍を有する国のサイン証明書を本国から発行していただく必要があります。
急いで設立する必要がある、取り寄せる時間がない、という場合、代表取締役でない取締役は印鑑証明書が不要な取締役会設置会社で機関設計し登記申請するという方法もあります。

１人で会社設立

株式会社は、発起人1名で資本金の全額を出資し、役員も同人1名が取締役となり、設立することができます。

株式会社を選択するか合同会社を選択するかはそれぞれ思惑や計画があるでしょうが、株式会社も１人だけで容易に設立することができます。

２４時間で会社設立

とにかく急いで会社を設立したい！という場合、相談時に詳細な打合せを行い、依頼人の方も書類の徴求や出資の払込みに動いていただければ、極端な話２４時間後には設立登記を申請することもできます。

当事務所は設立関係の書類作成、発起人及び設立時取締役の方には印鑑証明書の取得や各書類への押印、その後、実質的支配者申告、定款認証、資本金の払込みなどの手続を行います。
この他に時間を要するのが会社実印の製作です。会社設立登記申請の際に、会社実印として印鑑を法務局に届け出なければなりませんが、通常会社実印の製作には２～３日を要しますので、急がれている場合は、取りあえず、代表取締役の個人の印鑑などを会社実印として届出て、設立後に改印届けするということもあります。ハンコ屋さんによっては急いで作ってくれるところもあります。

資本金は出資払込金額のうちの半額を

株式会社の資本金の額は、原則として、払込み又は給付した財産の額とされます（会社法第445条第1項）。
が、上記の払込み又は給付の1/2を超えない額は、資本金として計上しないことができます（会社法第445条第2項）。
例えば、出資払込金は2,000万円で、資本金の額は1,000万円に、残額の1,000万円は資本準備金とすることができます。

合同会社の場合、出資払込金1/2制限がありませんので、1/2を超えて資本剰余金とすることができます。

株式会社は、資本金の額としなかった額は資本準備金となります（会社法第445条第3項）が、合同会社は、資本金の額としなかった額は資本剰余金となります（会社計算規則第44条第2項）。

設立時取締役３名中２名が外国籍

取締役会非設置会社の設立で、設立時取締役の中に外国在住の外国籍の方がいる場合、登記の添付書類として取締役の印鑑証明書が必要です。
外国籍の取締役の方の国に印鑑証明制度がない場合、印鑑証明書の代わりとなるサイン証明書を本国で発行していただきます。そして、その訳文も添付して申請します。

株式会社設立

設立登記までの流れ
　①　商号、本店、目的の決定
　②　類似商号の調査
　③　会社実印、ゴム印の製作
　④　会社の機関設計、その他定款記載事項の決定
　⑤　定款の作成
　⑥　実質的支配者となるべき者の申告（公証役場）
　⑦　公証人による定款の事前確認
　⑧　定款認証用委任状に発起人全員が実印で押印
　⑨　定款の認証（公証役場）
　⑩　定款以外の書類の作成
　⑪　⑩の書類に発起人、設立時役員が押印
　⑫　資本金の払い込み
　⑬　設立登記申請（法務局）
※打合せ開始から一週間から二週間くらいで設立申請できます。登記完了は登記申請時の法務局の混み具合で申請から数日又は数週間となります。お急ぎの方はご相談ください。

定款認証に必要な書類
　①　定款
　②　発起人全員の印鑑証明書
　③　発起人会社の登記事項全部証明書（発起人が法人の場合）
　④　委任状
※会社が発起人となる場合には，設立会社は発起人会社の定款記載の目的の範囲内であることを要します。

実質的支配者となるべき者の申告に必要な書類
　①　表明保証書（実質的支配者となる方の署名及び実印押印）
　②　印鑑証明書の写し
　③　運転免許証表・裏の写し
※設立会社の定款の事前点検を、公証人に依頼する際に申告を行うため、設立登記の必要書類に先行して上記①～③の書類をお預かりしております。

 ※実質的支配者となるべき者の申告制度とは
　会社設立時に実質的支配者となるべき方について氏名、住所、生年月日等とその方が暴力団員及び国際テロリストに該当するか否かを公証人に申告する制度です。

※実質的支配者とは
　概ね以下のとおりです。
　Ⅰ　株式の５０％超を保有する個人
　Ⅱ　Ⅰがいない場合は、株式の２５％超を保有する個人
　Ⅲ　Ⅰ及びⅡがいない場合は、事業活動に支配的な影響力を有する個人
　Ⅳ　Ⅰ～Ⅲがいない場合は、代表取締役

設立登記に必要な書類
　①　認証を受けた定款
　②　発起人の同意書
　③　発起人会議事録又は発起人決定書
　④　選定決定書
　⑤　就任承諾書
　⑥　代表取締役（取締役会非設置会社は取締役）の印鑑証明書
　⑦　払込証明書
　⑧　委任状
　⑨　印鑑届出書
　※上記は一例です。